主演：伊萬·麥克格雷格,娜塔莉·波特曼,海登·克里斯滕森,伊恩·麥克迪阿梅德,塞繆爾·杰克遜,吉米·斯密茨,弗蘭克·奧茲,安東尼·丹尼爾斯,克里斯托弗·李,凱莎·卡斯特-休伊斯,西拉斯·卡森,Jay,Laga'aia,布魯斯·斯賓斯,韋恩·佩格拉姆,特穆拉·莫里森,奧利弗·福德·戴維斯,阿梅德·貝斯特,杰米·布洛奇,肯尼·貝克,彼德·梅猶,喬爾·埃哲頓,邦妮·皮耶斯,艾米·愛倫,Graeme,Blundell,特麗莎·諾貝爾,克勞迪婭·卡萬,Keira,Wingate,吉娜薇·歐瑞麗,奇·陳,麗納·歐文,克里斯
導演：喬治·盧卡斯
簡介：克隆戰爭已經進行了三年，共和國即將勝利，分裂聯盟的格非特將軍和杜庫伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 飾）劫持議會首相帕爾帕庭（伊恩·邁克蒂安米德Ian McDiarmid 飾）潛逃，絕地武士歐比-旺?肯諾比（伊萬?麥克格雷格 Ewan McGregor 飾）和阿納金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 飾）奉長老院命前去營救，阿納金殺死杜庫伯爵救出帕爾帕庭，但格非特將軍逃匿。阿納金夢見妻子阿米達拉（娜塔麗·波特曼 Natalie Portman 飾）將死于難產，困惑中求助于帕爾帕庭，后者趁此機會離間阿納金與絕地長老院。隨著阿納金向帕爾帕庭的靠攏，一場針對絕地武士與其所捍衛之民主的陰謀逐漸展開。本片提名2006年第78界奧斯卡最佳化妝獎，并提名格萊美最佳電影電視等視覺媒體原創音樂獎。